企業法務

会社の解散登記の登録免許税の罠

株式会社の解散登記では、

  • 解散の登記 3万円
  • 清算人の就任登記 9千円
  • 清算結了登記 2千円

合計4万1千円の登録免許税の負担が生じます。

高いですが、ここまでは仕方が無いと思います。

ところが、解散する会社が、会社法施行前に設立された従来型の会社の場合には、さらに税金が必要なケースがあります。

ここからが罠

会社を解散する場合、清算人1人を残して、他の役員は退任することが一般的です。

現在は、取締役1名、監査役なし、といった機関構成での会社設立が可能ですが、会社法施行以前では、取締役3名で取締役会、監査役も必須だったのです。

そんな従前からある普通の株式会社は、会社法施行に合わせて、機関構成の簡略化を行っていることは、あまりありません。

会社が清算段階に入ると、経営機関である取締役は不要になるため、取締役会は自動的に廃止されます。
自動・職権でされるため、これは申請しない、つまりタダです。

また、監査役は清算会社にも置くことが出来ますが、監査役も退任すると、監査役設置会社ではなくなるため、その旨の登記が必要になります。

監査役の廃止、3万円
監査役の退任、1万円

これらすべての登記は、登録免許税の区分が異なるため、合計4万円、通常の解散の分と合わせると、8万1千円もの登録免許税が必要です。

これは少し、取り過ぎ。な気がします。

追い討ちをかける罠

前項で、取締役会の廃止は自動で、と説明しました。自動なので申請不要、だからタダ!はいいのですが、もうひとつ罠が隠れています。

通常、小規模の会社では、お決まりのように定められていた「株式の譲渡制限に関する規定」

会社法施行前の当時、株式の譲渡を承認する機関は、「取締役会」でした。
が、解散の登記によって、自動で無くなってしまっています。

登記事項証明書では、

当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を要する。
取締役会設置会社←下線は抹消されたとの意味です。

無いものがどうやって承認するの?完全な矛盾です。

では、いったいどうするのでしょうか?

正解は、「取締役会」⇒「株主総会」などへ変更する必要があるのです。

とすると、さらに3万円の登録免許税が必要です。

が、現在(執筆時点(平成26年5月))は、取締役会を譲渡承認機関としたままでの、解散登記申請は受け付けられています。

理由は分かりかねますが、とりあえず、この3万円は不要との扱いです。

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