先日は、知り合いの行政書士さんから株式会社の取締役さんが亡くなったことに伴う、役員変更登記の相談が・・・
実はこの行政書士の彼は、以前、私、塚本が電気工事士として現場仕事をしていた時の後輩なんです。
私もまったく畑違いの世界へ飛び込んだのですが、彼もその仕事を辞め、まったく畑違いの世界へ飛び込んだようです。
何気なく行政書士会の月報のようなものをめくっていると、新人紹介コーナーに、似たような顔と名前を発見し、連絡を取ってみるとやはり彼でした。
ちなみに私は一応１０年目ですが、彼はまだ初心者マーク。おまけに私が司法書士・行政書士をしているのを知らなかったようで・・・
彼は行政書士の王道の業務である建設業許可申請で勝負！応援してください。
役員が亡くなっただけなのに・・・
今回の依頼は、株式会社の役員がお亡くなりなったための、役員の死亡に伴う退任の登記！と思いきや、よくよく確認してみると、取締役会（３名）＋監査役（１名）という従来型の株式会社。
すなわち、取締役がお亡くなりになったことで、取締役が欠員、３名に足りない状態、つまり
- 新しい取締役を選任するか？
- 現在型の株式会社へ機関設計を変更するか？
- そのまま放置するか？
のいずれかの選択です。
もちろん、３番目はお勧めできませんし、建設業免許の上でもＮＧですので、１または２になりますが、今回は、
現在型の株式会社へ機関設計を変更する
と希望されたようです。
いい方法ですが、コストが高すぎます
従来型の株式会社は、取締役３名＋監査役＋資本金１０００万円など、小規模な会社にとっては、ハードルが高すぎる傾向があり、会社法の施行に伴って、そのハードルは撤廃され、現在では、取締役１名、資本金１円の株式会社もＯＫです。
今回のご依頼者のように、あるタイミングで、従来型から新型の株式会社へ移行されるのは、非常に効率的と考えられるのですが、そこには税金（登録免許税）という大きなハードルが設けられています。
- 取締役を（３名未満に）減らすためには、取締役会設置会社の定めの廃止
- ついでに監査役も減らそうとすると、監査役設置会社の定めの廃止
- またまた、取締役会が無くなることに連動して、株式の譲渡制限に関する規定の変更
- ついでに株券なんて発行していないので、株券を発行する旨の定めの廃止
従来型株式会社からダイエットするためのフルコースだとこれらの登記が必要。必要な登録免許税はというと、
取締役会の廃止で３万円 登録免許税法別表（ワ）、役員変更で１万円（資本金１億円未満）登録免許税法別表（カ）、監査役・株券の廃止・譲渡制限の変更でまとめて３万円 登録免許税法別表（ツ）
しめて７万円の登録免許税が発生。
結局、方針転換！ 一番低コストの新取締役を選任する方針となりました。
法務局からの通知
上のお話しとも関連しますが、平成１７年に会社法が施行されたことにより、従来最長２年であった取締役の任期が、定款で定めることにより、最大１０年に伸長されました。
ということで、今年平成２７年は、会社法施行から１０年。
定款で任期を伸ばしたとしても、そろそろ役員変更がされてもいいはずなのに、ずーっと登記が無い会社・法人宛てに、法務局から、下記のような通知が届いています。（一部省略）
この通知を受け取ったまま放置していると、事業を継続しているのに勝手に会社が解散したものして扱われてしまいます。
この通知を受け取られてお困りの方は、上の期間設計の変更も含め、速やかにご相談ください。
