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株式会社のダイエット

こんばんわ、神戸の司法書士の塚本です。

お盆休みも終わり、街もやっと動き出したんでしょうか?

今日のテーマは、会社のダイエット!

商法時代(平成17年以前)に設立された株式会社を、会社の実態に合わせて、スリム化する手続のご依頼です。

1人で起業もOKに!

その昔、株式会社を設立するには「発起人(出資者)」が7名以上とか、取締役が3名以上とか、監査役とか、結構なメンツが必要でした。

となると、小規模な会社では、経営にはノータッチの奥さんやお子さんを形だけの役員(取締役や監査役)にすることも多かったんじゃないでしょうか?(もちろん良くないことです)

それが、小泉政権あたりからの起業推進政策?により、現在では、出資者 兼 取締役1人という形態の1人株式会社の設立が可能になっています。となると、既存の株式会社も同じく、人数制限(ある程度)は撤廃されています。

人数制限が無くなったこの機会に、会社の実情、実態を登記にきちんと反映させたい!ってご依頼をちょくちょく頂くんです。(節税目的の)役員退職金の支払いの際などに合わせてのご依頼も多いようですね。

実態に合わない部分は・・・

実際に実態と異なる部分、変更すべき事項としては、

  1. 取締役会(取締役の人数)
  2. 監査役
  3. 株券を発行する旨の定め
  4. 株式の譲渡制限に関する規定

1.取締役会(取締役の人数)

その昔は3名以上の取締役で取締役会を作って・・・という仕組みでしたが、今は代表取締役1人で全部決定してもOK!
ってことで、取締役は自分だけ!取締役会は必要ありません!

形だけの取締役には辞任してもらい、取締役会という組織も廃止します。

2.監査役

さらに、代表取締役兼オーナー1人の会社、良くも悪くもワンマンだとしたら監査なんて不要!ってことで監査役も必要ありません。

したがって、監査役を置くという規定を廃止します。

3.株券を発行する旨の定め

もう10年ほど前になりますが、株券は電子化され、紙の株券ってものは原則として無いことになっています。

しかし、昔は建前上、大きな会社も小さな会社も、株式会社であれば株券が発行されていたことになっていますので、この際「株券は発行しません!」とするのが正解です。

4.株式の譲渡制限に関する規定

1に関連しますが、取締役会の廃止に伴い、株式の譲渡の承認機関を「取締役会」から「株主総会」へ変更するケースも多いですね。

登録免許税が同じなら、ついでに変更

ここまでは、役員さんを減らす際によくある変更登記です。

これだけの変更にかかる登録免許税は7万円!!(合同会社の設立より高い!!)

この7万円の内訳は、役員変更(カ)1万円、取締役会の廃止(ワ)3万円と、その他(ネ)3万円の合計となりますが、その他(ネ)の区分に含まれる事項は同時に変更すればタダ!です。

というわけで、ついでに変更される事項はありませんか?と提案させてもらうと

  • 事業目的の変更(追加)
  • 商号の変更

を変更されるケースが多いでしょうか?

事業目的も、変えたい!って場合だけではなく、法律の改正(人材派遣業、障害福祉サービス業)で、現行法に合致しなくなった目的も変更が必要になります。

商号(会社の名前)の変更?と思われるかも知れませんが、その昔は、商号にアルファベットや小さい「ア・イ・ウ・エ・オ・ヤ・ユ・ヨ・ツ」やなどが使用できなかったので、ついでに変更をってケースも稀にありますね。(あの「CANON」が「キヤノン」だったりします)

ここまで変更しても登録免許税は、7万円のまま!(司法書士のギャラは増えますよ。たぶん)

定款は本店に備え置きが必要です!

今回のようなケースも含め、会社の登記のご依頼、ご相談の際に、まず確認させて頂くのは会社の登記事項と定款です。

が、定款が無い!って会社さんが結構あります。

また、定款はあったとしても、現状の登記された内容をまったく違った内容の定款しかないってケースも多く、このようなケースでは、現状の登記事項を元に、定款を復元(作成)するところから始まります。

ずっと、おかかえの司法書士・税理士に任せてたから!なんてこともあるかと思いますが、法律で以下のように定められています。

会社法第31条(読みやすく変換)
1.株式会社は、定款をその本店及び支店に備え置かなければならない。

定款の備え置きは会社の義務ですので、定款が無い!って状態は法律違反です!

会社の基本となる「定款」。設立後も改正の際にはその議事録と併せてきちんと保管してくださいね!

定款が無い!定款を変更したい!会社のダイエットを!って方は、お気軽にお問い合わせください。

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